Vendre ses actions à sa société de management en Belgique : quelle fiscalité en 2026 ?

Vendre ses actions à sa société de management ? Plus-value interne à 33 %, risque d’abus fiscal, valorisation et alternatives VVPRbis : les règles en 2026.

Vendre ses actions à une société que l’on contrôle relève du régime des plus-values internes, taxées à 33 %. La valeur de référence au 31 décembre 2025 peut réduire la plus-value imposable, mais elle ne neutralise pas le risque d’abus fiscal lorsque le montage sert à transformer des dividendes en remboursement d’une créance. Le traitement dépend de la situation individuelle.

Les montants ci-dessous sont illustratifs ; l’article concerne les opérations et revenus de 2026, avec une valeur de référence arrêtée au 31 décembre 2025.

Vendre à sa propre société ne revient pas à vendre à un tiers

Un entrepreneur détient personnellement des actions d’une société opérationnelle. Il envisage de les vendre à sa société de management, qui paierait progressivement le prix grâce aux revenus et dividendes qu’elle recevrait. L’entrepreneur disposerait ainsi d’une créance sur sa société.

La question fiscale dépasse le prix des actions : qui contrôle l’acheteur, pourquoi réalise-t-on l’opération et comment sera-t-elle financée ?

La loi du 6 avril 2026, publiée le 21 avril 2026 et applicable depuis le 1er janvier 2026, distingue trois régimes dans l’article 90, alinéa 1er, 9°, du CIR 92 :




Type de cession

Cadre fiscal présenté pour 2026

Plus-value interne — article 90, 9°, a)

33 %, sans exonération, abattement ni progressivité, lorsque le vendeur contrôle l’acquéreur, seul ou avec sa famille proche.

Participation substantielle — article 90, 9°, b)

Détention directe d’au moins 20 %, appréciée individuellement, et acquéreur non contrôlé : exonération du premier million d’euros de plus-value, dont le solde disponible s’apprécie sur cinq périodes imposables, puis taux par tranches de 1,25 % à 10 %.

Régime général — article 90, 9°, c)

10 %, avec une exonération annuelle de 10 000 €.

Le contrôle s’apprécie au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations. Détenir une participation importante dans la société vendue ne permet donc pas, à lui seul, de bénéficier de l’exonération d’un million d’euros lors d’une vente à sa propre holding.

À quoi sert la formule « fonds propres + 4 × EBITDA » ?

Pour les actions détenues avant 2026, la valeur au 31 décembre 2025 sert de référence pour distinguer la plus-value historique de celle réalisée depuis 2026.

Pour les actions non cotées, l’article 102, § 4, du CIR 92 prévoit de comparer les valeurs applicables suivantes :

  • le prix d’une cession entre parties indépendantes en 2025 ;

  • la valeur résultant d’une formule contractuelle en vigueur au 1er janvier 2026, notamment dans des statuts ou un pacte d’actionnaires ;

  • les fonds propres augmentés de quatre fois l’EBITDA non consolidé du dernier exercice clôturé avant le 1er janvier 2026.

La plus élevée des valeurs applicables est retenue. Le calcul des fonds propres et de l’EBITDA, notamment le traitement des réserves immunisées, doit être documenté.

À titre d’exemple, des fonds propres de 400 000 € et un EBITDA de 250 000 € donnent une référence forfaitaire de 1 400 000 € : 400 000 + 4 × 250 000.

Une référence fiscale n’est pas une expertise de la valeur de marché. Elle ne crée ni liquidités distribuables ni droit à retirer ce montant de la société.

Une plus-value calculée à zéro peut-elle néanmoins être contestée ?

Oui. Imaginons une participation dont le prix de vente et la valeur fiscale au 31 décembre 2025 sont identiques. La différence arithmétique est nulle. Cela ne suffit pas à sécuriser l’ensemble de l’opération.

La circulaire 2026/C/74 du 22 juillet 2026 attire l’attention sur les restructurations impliquant une holding et un prix de vente converti en compte courant, progressivement remboursé grâce aux dividendes.

L’article 344, § 1er, du CIR 92, relatif à l’abus fiscal, peut conduire à une requalification en distribution de dividendes, susceptible de porter sur la totalité du prix, y compris la valeur historique. L’application dépend des faits et des motifs de l’opération ; elle n’est pas une conséquence automatique de toute vente à une holding.

Les points déterminants comprennent :

  • les motifs économiques distincts de l’économie d’impôt ;

  • les moyens financiers réels de l’acquéreur ;

  • l’origine des remboursements du crédit-vendeur ;

  • les liquidités disponibles et les besoins de la société opérationnelle ;

  • la réalité d’un projet de reprise, de transmission ou d’entrée d’un investisseur.

Le régime des opérations spéculatives ou étrangères à la gestion normale du patrimoine privé reste également pertinent : l’article 90, 1°, du CIR 92 prévoit une taxation de 33 %, majorée des additionnels communaux.

Pour mesurer les enjeux, un prix illustratif de 500 000 € requalifié en dividende représenterait 150 000 € à 30 %, hors intérêts et accroissements. Ce calcul ne préjuge ni de la qualification applicable ni de la base retenue dans un dossier réel.

Des ventes croisées entre sociétés liées ne constituent pas une protection : des opérations successives peuvent être appréciées ensemble au regard de la disposition anti-abus.

Un réviseur est-il obligatoire ?

Il faut distinguer trois situations.

Pour une vente d’actions, un rapport de réviseur n’est pas imposé du seul fait de la vente. Une évaluation indépendante peut néanmoins justifier le prix entre parties liées. Elle ne prouve pas, à elle seule, que les motifs de l’opération sont suffisants.

Pour documenter la valeur au 31 décembre 2025, la formule légale peut être utilisée sans rapport spécifique. Une valeur supérieure peut être étayée par un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable certifié indépendant, dans un rapport finalisé au plus tard le 31 décembre 2027. L’analyse source mentionne un délai d’indépendance de deux ans concernant les missions comptables antérieures.

Pour un apport en nature, le cadre est différent et comporte les formalités et le rapport propres à cette opération. Une vente et un apport ne doivent pas être confondus.

Quels coûts subsistent même sans redressement ?

La perte éventuelle du taux réduit à l’impôt des sociétés

Le taux réduit de 20 % sur les premiers 100 000 € de bénéfice est soumis à plusieurs conditions. Une société détenue majoritairement par d’autres sociétés peut perdre cet avantage et être imposée à 25 %, soit jusqu’à 5 000 € supplémentaires par an sur cette tranche.

Du côté de l’acquéreur, les participations peuvent aussi compromettre le taux réduit lorsqu’elles dépassent 50 % du capital libéré augmenté des réserves taxées et des plus-values comptabilisées. L’analyse rappelle une exception pour les participations représentant au moins 75 % de la société détenue. Ce contrôle doit être effectué séparément pour chaque société.

La rémunération du dirigeant constitue un autre examen. L’analyse évoque une dispense durant les quatre premiers exercices, puis un seuil de 50 000 €, soumis à indexation, ainsi qu’une limite de 20 % pour les avantages de toute nature forfaitaires. Elle donne un ordre de grandeur indexé de 51 000 € pour 2026, à confirmer pour l’exercice concerné avant tout chiffrage. Les honoraires versés à une société de management ne sont pas une rémunération versée à un dirigeant personne physique.

Les intérêts du crédit-vendeur

Depuis la loi du 25 décembre 2017, la requalification des intérêts peut concerner une créance issue d’une vente avec paiement différé.

Les limites examinées portent sur le taux du marché et sur le montant de la créance comparé aux réserves taxées au début de la période et au capital libéré à sa fin. Des intérêts excédant les limites peuvent être requalifiés en dividendes soumis au précompte de 30 %.

Une créance sans intérêt n’élimine pas l’examen de la normalité économique du montage.

Les dividendes entre sociétés

Les flux entre la société opérationnelle et la holding ne sont pas automatiquement exonérés. Dans le schéma examiné, l’analyse retient notamment une participation d’au moins 10 % conservée pendant un an, et une détention en pleine propriété pour le régime des revenus définitivement taxés (RDT).

Les conditions du régime RDT et de l’exonération de précompte doivent être vérifiées séparément. L’analyse attire aussi l’attention sur les actions données en gage : l’effet exact des garanties bancaires sur le seuil de participation doit être confirmé avant de présumer une exonération. À défaut d’exonération applicable, le précompte ordinaire de 30 % peut affecter les flux disponibles.

Le dividende VVPRbis est-il une alternative ?

Une distribution de dividendes mérite d’être comparée au coût et aux risques d’une vente interne. Le régime VVPRbis suppose notamment des actions admissibles, nominatives, entièrement libérées et conservées en pleine propriété par leurs souscripteurs, ainsi que le respect du délai d’attente.

La loi-programme adoptée le 29 mai 2026, publiée le 1er juin 2026, relève le taux de 15 % à 18 % pour les distributions concernées à partir du 1er juillet 2026. Pour les apports antérieurs à 2026, l’analyse distingue le taux de 20 % au deuxième exercice suivant celui de l’apport et celui de 18 % à partir du troisième.

Le troisième exercice de la société n’est pas nécessairement le troisième exercice suivant celui de l’apport. Il faut établir le calendrier exact avant d’appliquer un taux. Un dividende intercalaire n’efface pas ce délai d’attente.

Si toutes les conditions du taux de 18 % sont réunies, un dividende brut illustratif de 40 000 € laisse 32 800 € nets, contre 28 000 € avec un précompte de 30 %.

Une distribution reste soumise aux tests d’actif net et de liquidité, aux clauses des crédits et à l’identification des bénéfices distribuables. Les réserves immunisées ne doivent pas être assimilées à des bénéfices librement distribuables sans conséquence fiscale. La vente des actions peut aussi faire perdre leur accès au régime VVPRbis.

Pour les réserves de liquidation constituées au titre d’exercices clôturés depuis le 31 décembre 2025, l’analyse présente une cotisation initiale de 10 %, suivie d’un précompte de 9,8 % après trois ans, soit une charge globale de 18 %, et non une simple addition des deux taux. L’avantage à la liquidation doit être examiné avec la règle anti-abus visant la reprise d’une fonction dirigeante dans une activité identique ou similaire dans les trois ans.

L’apport d’actions permet-il de retirer de l’argent ?

Un apport d’actions ne crée pas un prix de vente à rembourser. L’exonération de l’apport s’accompagne d’un report de la valeur d’acquisition sur les actions reçues en échange.

Depuis le 1er janvier 2017, le capital fiscalement libéré créé par un apport d’actions est limité, dans le cadre présenté, au prix d’acquisition supporté par l’apporteur. L’excédent ne devient pas un capital librement remboursable sans impôt : son traitement fiscal doit être distingué de sa présentation comptable.

L’apport peut répondre à un projet de réinvestissement ou de structuration. Il ne remplace pas une analyse du besoin de liquidités privées.

Quelles formalités et quelles échéances prévoir ?

Dans une SRL, sous réserve des statuts et des exceptions applicables, l’analyse rappelle un agrément d’au moins la moitié des associés détenant ensemble les trois quarts des actions. La vente ne requiert pas en elle-même un acte notarié ; le transfert doit être inscrit au registre des actions et les informations UBO mises à jour dans le mois.

Quand le vendeur représente également l’acquéreur, la procédure de conflit d’intérêts doit être examinée. Dans la configuration d’un administrateur et actionnaire unique, l’analyse vise un rapport spécial décrivant l’opération, ses conséquences patrimoniales et sa justification, avec le contrat en annexe.

Une demande de décision anticipée intervient avant l’opération. Le délai de principe mentionné est de trois mois, modifiable de commun accord, pour une validité en principe limitée à cinq ans ; les échanges préalables peuvent allonger le parcours.

Enfin, le 31 décembre 2026 n’est pas une échéance permettant d’échapper au régime des plus-values internes : celui-ci s’applique depuis le 1er janvier 2026. L’échéance spécifique évoquée pour le rapport d’évaluation est le 31 décembre 2027. La préparation du dossier importe davantage qu’une cession précipitée.

Questions fréquentes

Puis-je vendre les actions de mon entreprise à ma holding sans impôt ?

Une base de plus-value nulle ne garantit pas l’absence de taxation. Le contrôle de l’acheteur, le financement et les motifs économiques restent déterminants, notamment pour l’application de l’abus fiscal.

L’exonération d’un million d’euros s’applique-t-elle à une vente à ma société ?

Pas du seul fait que vous détenez au moins 20 % des actions. Le régime des plus-values internes concerne la vente à une société contrôlée et doit être distingué du régime des participations substantielles.

Combien vaut ma société avec la formule fiscale ?

La formule reprend les fonds propres augmentés de quatre fois l’EBITDA non consolidé du dernier exercice clôturé avant 2026. Elle intervient dans la détermination de la référence fiscale et ne remplace pas une valorisation économique.

Un rapport de réviseur protège-t-il contre un redressement ?

Il peut documenter la valeur retenue. Il ne valide pas à lui seul les motifs, le financement ou les conséquences fiscales de la vente.

Le remboursement d’un compte courant est-il automatiquement exonéré ?

Il faut examiner l’origine de la créance et l’opération qui l’a créée. Une créance issue d’un montage requalifié ne peut pas être appréciée uniquement sous l’étiquette de « remboursement ».

Puis-je distribuer un dividende à 18 % dès 2026 ?

Uniquement si les conditions VVPRbis et le délai d’attente sont remplis pour les actions concernées. La date du changement de taux ne rend pas toutes les sociétés immédiatement admissibles.

Sources

  • CIR 92 : articles 90, alinéa 1er, 9°, a), b) et c) ; 90, 1° ; 102, § 4 ; 344, § 1er.

  • Code des sociétés et des associations : article 1:14, relatif au contrôle.

  • Loi du 6 avril 2026 instaurant l’impôt sur les plus-values sur actifs financiers, publiée le 21 avril 2026.

  • Circulaire 2026/C/74 du 22 juillet 2026, concernant l’impôt sur les plus-values sur actifs financiers.

  • Circulaire 2021/C/36, relative au taux réduit du précompte mobilier VVPRbis en cas d’acompte sur dividende ou de dividende intercalaire.

  • Loi du 25 décembre 2017, citée pour l’extension de la requalification des intérêts aux créances.

  • Loi-programme publiée le 1er juin 2026, citée pour le VVPRbis et les réserves de liquidation.

Les références documentaires publiques de l’analyse sont reproduites ci-dessous ; les commentaires professionnels sont distincts des textes légaux et administratifs.

Cet article expose un cadre général et ne constitue pas un avis fiscal personnalisé. Les règles évoluent d’année en année ; leur application et le traitement correct dépendent des faits, des documents et du calendrier propres à chaque situation.

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